La transmission d’une entreprise se déroule en plusieurs étapes clés. De la lettre d’intention au closing, le parcours n’est pas de tout repos et peut s’étaler sur plusieurs mois. Chaque partie souhaitant réaliser une transaction transparente et profitable. Ainsi, rien n’est acquis jusqu’au moment de la signature du contrat, une annulation peut se produire.
De la manifestation d’intérêt de l’acquéreur à l’audit de l’entreprise
Letter of intention (LOI), lettre d’intérêt, ou memorandum of understanding (MOU), ces termes techniques désignent la manifestation d’intérêt de tout acquéreur potentiel. Ce document permet d’établir le pilier de la négociation.
Il décrit la feuille de route de la discussion et ses conditions suspensives, généralement l’obtention d’un prêt professionnel par l’acheteur. Il comprend également une proposition de prix, un calendrier, les modalités de la transaction, et les essentiels concernant la garantie actif/passif.
Les formats peuvent varier selon les pratiques. Une lettre d’intention à la française ne compte par exemple que deux à trois pages, alors que les MOU anglo-saxonnes sont très détaillés.
Suite à cette manifestation d’intérêt, le vendeur met à la disposition des avocats, experts financiers et conseils de l’acheteur tous les documents dont ils peuvent avoir besoin pour l’audit de l’entreprise afin qu’ils puissent se faire un avis de sa situation. Techniquement, c’est ce que les professionnels appellent le data room.
De la négociation au closing : le cœur de l’opération de cession d’une entreprise
La garantie actif-passif constitue l’élément central de la négociation lors de la transmission d’une entreprise. D’une part, l’acquéreur veut avoir l’assurance qu’aucun élément suspicieux ne pèse sur les actifs de l’entreprise. Il devra notamment s’assurer qu’aucun passif fiscal, social ou autre ne fera son apparition plus tard. D’autre part, le cédant veut se libérer de toute responsabilité ultérieure.
L’essentiel de la négociation porte ensuite sur le « Earn out », un complément de prix que l’acquéreur doit au cédant en fonction des résultats de l’entreprise dans le futur. Ce versement complémentaire est exigible si la cession est réalisée sur la base d’un bilan comptable intermédiaire.
Il permet de rectifier le prix pour rendre la transaction plus juste. Cette négociation est de rigueur si le repreneur souhaite que le cédant demeure aux commandes pour une période transitoire après la signature de la vente.
Le « earn-out » s’assimile alors à un intéressement sur les objectifs fixés et les résultats obtenus. L’acceptation de telles clauses permet par ailleurs au cédant de signifier sa confiance dans le futur de l’entreprise.
L’étape finale de la transmission de celle-ci se traduit par la signature du contrat de cession : c’est le closing. Mais attention, jusqu’à la dernière minute, une annulation est possible. Il convient de n’ouvrir la bouteille de champagne qu’après la signature du contrat.